O que é FLIP?

Uma estratégia comumente adotada por startups com o objetivo de acelerar seu crescimento é a migração para mercados mais maduros e consolidados. Essa abordagem resulta em uma reorganização societária conhecida como FLIP, cujo principal propósito é atrair investimentos estrangeiros e viabilizar um futuro processo de M&A (fusões e aquisições).

No caso de investidores estrangeiros e fundos de investimento — ou mesmo fundos brasileiros estruturados no exterior —, é comum a exigência de uma holding internacional para a execução e centralização dos aportes de capital. Dessa forma, a totalidade das quotas ou ações da startup é transferida para uma nova empresa constituída no exterior, que passa a deter o controle do capital social da empresa operacional. Os fundadores da startup e os demais investidores passam, então, a concentrar suas participações societárias nessa nova holding estrangeira.

Na prática, a startup torna-se uma subsidiária integral da empresa estrangeira. Essa empresa no exterior funciona como um veículo de investimento, permitindo que os recursos aportados fora do país sejam utilizados pela startup em suas operações no país de origem.

O FLIP também é um instrumento amplamente utilizado por empresas brasileiras que desejam abrir capital em bolsas de valores estrangeiras por meio de um IPO (Initial Public Offering).

Embora o FLIP ofereça diversos benefícios às startups, é fundamental que, antes de adotar essa estratégia, seja realizada uma análise detalhada da estrutura societária a ser implementada, considerando os objetivos dos sócios fundadores e dos demais investidores, bem como os impactos tributários envolvidos.

É natural que os investidores de uma startup bem-sucedida no mercado compreendam que um processo de M&A representa o próximo passo estratégico, seja por meio de uma saída total ou parcial (exit), com a venda da participação societária na empresa.

Ao constituir uma holding internacional no contexto de um FLIP, é bastante comum a utilização de estruturas societárias como uma C-Corporation (C-Corp) nos Estados Unidos, geralmente no estado de Delaware, ou uma holding nas Ilhas Cayman com investimentos em uma Limited Liability Company (LLC), entre outras estruturas que também podem ser adotadas.

Quanto antes, melhor: quanto mais cedo o FLIP for realizado, menores tendem a ser os custos e menor será o número de transações necessárias.
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“Fundamos a empresa em 2000. Em 2010, já havíamos ganhado tração em diversas regiões do Brasil. Olhando para trás, percebo que uma empresa de software sem ambição de se tornar global começa sua trajetória de forma equivocada. Levamos algum tempo para chegar a essa conclusão. Em 2012, entendemos que, se não expandíssemos, não conseguiríamos nos defender. Então começamos a operar em outros países da América Latina. Em 2016, passamos a considerar o processo de FLIP. Ele levou mais de dois anos para ser concluído, pois tivemos dificuldades para encontrar a estrutura ideal.”
— Geraldo Thomaz, Co-CEO e fundador da VTEX

Quando a empresa decide realizar um FLIP, é essencial que sejam analisados cuidadosamente os impactos tributários tanto para a empresa operacional quanto para seus acionistas. Nossa equipe atua intensamente com planejamento tributário corporativo todos os anos para apoiar esse tipo de decisão.

A internacionalização da estrutura societária da empresa é um fator-chave para despertar o interesse de investidores estrangeiros. Muitos investidores nos Estados Unidos, por exemplo, não desejam assumir o chamado “risco Brasil”, em razão do desconhecimento da legislação brasileira e da elevada burocracia existente no país.

Dessa forma, para atrair investimentos no exterior, a startup deve investir em um sólido planejamento societário e tributário, identificar claramente seus objetivos de curto, médio e longo prazo e iniciar o processo de reestruturação societária fora do país. As estruturas mais comuns são o FLIP em Delaware, que envolve a constituição de uma empresa no estado de Delaware, nos Estados Unidos, ou o FLIP em jurisdição offshore, como as Ilhas Cayman.

Para mais informações sobre FLIP, acesse:
https://drummondus.com/pt-br/startup/how-to-do-a-flip/